Konsep yurisdiksi Internet bisa jadi rumit dan tidak jelas. Apa yang terjadi ketika perselisihan muncul atas barang atau layanan yang dibeli dari bisnis Anda melalui internet? Jika perselisihan itu berubah menjadi gugatan, bisa jadi dengan individu yang tinggal di seberang negara dari bisnis Anda. Lalu apa yang terjadi? Jika Anda tinggal di California, dapatkah bisnis Anda benar-benar diseret ke pengadilan negara bagian di Maine?
Bisnis apa pun yang memiliki kehadiran Internet harus memahami bagaimana pengadilan mendapatkan kewenangan untuk mendengarkan klaim yang dibuat terhadap bisnis di luar negara bagian. Intinya adalah bahwa menetapkan yurisdiksi Internet atas bisnis Anda berpotensi menjadi sangat mahal!
Membangun Yurisdiksi Internet Atas Bisnis Anda
Tidak peduli apa subjek perselisihannya, pengadilan harus memiliki apa yang dikenal sebagai “yurisdiksi pribadi” atas semua pihak yang terlibat. Ini berlaku untuk semua pengadilan, termasuk pengadilan distrik federal dan negara bagian. Membentuk yurisdiksi pribadi berarti bahwa pengadilan memiliki kekuatan hukum untuk membuat keputusan yang mengikat atas penggugat dan tergugat dalam sengketa tertentu. Pengadilan negara bagian dan federal selalu memiliki yurisdiksi pribadi atas penduduk negara bagian. Namun, jika tempat tinggal atau tempat usaha utama terdakwa tidak berada di negara bagian tempat gugatan diajukan (sering disebut “negara forum”), masalahnya jauh lebih kompleks. Ini sering terjadi pada tuntutan yang melibatkan e-commerce.
(Catatan: Korporasi diperlakukan sebagai warga negara di mana ia didirikan dan negara tempat tempat bisnis utamanya berada. Kemitraan atau perseroan terbatas dianggap memiliki kewarganegaraan dari setiap yurisdiksi mitranya / anggota. Jika Anda memahami sifat dari bagaimana pengadilan dapat memperoleh yurisdiksi untuk mendengarkan klaim yang diajukan terhadap bisnis Anda, Anda dapat menghindari praktik tertentu yang dapat membuat Anda terkena klaim di luar negara bagian.)
Konsep Kontak Minimum
Salah satu cara pengadilan asing dapat mengklaim yurisdiksi pribadi atas bisnis Anda adalah dengan menetapkan bahwa ada semacam hubungan yang bermakna dengan negara yang bersangkutan dan bisnis Anda. Negara dapat menjalankan yurisdiksi atas bisnis Anda melalui “undang-undang lengan panjang” mereka (yang saya diskusikan secara terpisah). Namun, Klausul Proses Hukum dari Konstitusi AS mengamanatkan bahwa “kontak minimum” tertentu harus ada antara negara forum dan tergugat agar negara dapat menegaskan yurisdiksi atas tergugat. Ini pada dasarnya berarti bahwa aktivitas yang dianggap membangun kontak yang cukup secara substansial dengan penduduk atau bisnis di negara bagian tertentu dapat digunakan oleh pengadilannya untuk menetapkan yurisdiksi atas bisnis Anda. Misalnya, Anda tidak tunduk pada yurisdiksi pribadi pengadilan luar negara bagian hanya karena Anda terlibat dalam kecelakaan mobil dengan penduduk negara bagian tempat Anda tinggal. Semua peristiwa yang diperlukan untuk menimbulkan klaim terjadi di luar negara bagian penduduk lainnya.
Kegiatan membangun kontak minimum dengan negara bagian lain tidak selalu jelas, tetapi biasanya keberadaan substansial apa pun di negara bagian tersebut akan membenarkan yurisdiksi pribadi. Mengumpulkan bisnis secara teratur di negara bagian itu, memperoleh pendapatan substansial dari barang atau jasa yang dijual di negara bagian itu, atau terlibat dalam kegiatan bisnis lain yang terus-menerus dan berkelanjutan di negara bagian itu, semuanya adalah contoh kegiatan yang akan menjalin kontak minimum dengan negara tersebut.
Kontak Minimum Tentukan Yurisdiksi Internet
Seperti yang telah disebutkan, konsep kontak minimum menjadi lebih rumit jika melibatkan Internet. Pengadilan telah mengakui bahwa mengekspos pemilik situs web ke yurisdiksi pribadi hanya karena situs web dapat dilihat secara nasional tidak cukup untuk menjalin kontak minimum di negara bagian tertentu. Yurisdiksi pribadi “berbanding lurus dengan sifat dan kualitas aktivitas komersial yang dilakukan bisnis melalui Internet.” Bisnis yang masuk ke dalam kontrak atau langganan dengan penduduk negara bagian lain yang melibatkan “mengetahui dan transmisi berulang file komputer melalui Internet akan tunduk pada yurisdiksi pengadilan di luar negara bagian. Namun, situs web yang hanya memposting informasi tanpa mengaktifkan penjualan tidak mungkin membentuk yurisdiksi pribadi di negara bagian asing (kecuali di negara bagian tempat pemiliknya tinggal atau menjalankan bisnis lain).
Panduan Skala Geser ‘Zippo’
Secara umum, kontak minimum untuk pengecer dan pemasar Internet secara langsung berkaitan dengan sifat dan kualitas kontak elektronik yang mereka buat dengan penduduk negara bagian lain. Dengan kata lain, iklan saja tidak cukup untuk membangun yurisdiksi. Sebagian besar pengadilan di seluruh negara telah mengadopsi pendekatan “skala geser” yang digunakan di Zippo Manufacturing Co. v. Zippo Dot Com, Inc. (1997). Pengadilan di Zippo memutuskan bahwa tindakan memproses aplikasi dari penduduk Pennsylvania dan memberikan kata sandi sudah cukup untuk menunjukkan kontak minimum yang cukup dengan negara bagian. Namun, Pengadilan berpendapat bahwa yurisdiksi tidak tepat ketika sebuah situs web secara pasif memposting informasi di Internet yang mungkin atau mungkin tidak dilihat oleh penduduk yurisdiksi tertentu itu.
Dalam kasus Zippo, pengadilan distrik menggambarkan spektrum yang terdiri dari tiga kategori situs web yang berada di bawah. Spektrum ini berkisar dari: 1) bisnis yang secara jelas melakukan aktivitas komersial melalui Internet dengan membuat kontrak dengan penduduk negara forum; 2) situs web interaktif yang dengannya pengguna dalam status forum dapat bertukar informasi dan yurisdiksi yang tepat jika tingkat interaktivitasnya memadai dan terdapat komponen komersial pada situs web dan 3) situs web yang “pasif” hanya dengan mengizinkan pengguna untuk memposting informasi yang dapat diakses secara nasional atau global yang tidak menargetkan penggugat tertentu dalam forum tertentu (yaitu dengan merek dagang yang disengaja atau pelanggaran hak cipta atau dalam kasus pencemaran nama baik). Pada dasarnya, di bawah yurisdiksi skala geser Zippo lebih mungkin dibentuk ketika bisnis Internet Anda terlibat dalam aktivitas komersial yang ditujukan kepada penduduk di negara bagian tertentu.
Tentu saja, banyak kasing jatuh di tengah skala geser Zippo. Dalam kasus ini, pengadilan umumnya telah menetapkan bahwa “pelaksanaan yurisdiksi ditentukan dengan memeriksa tingkat interaktivitas dan sifat komersial dari pertukaran informasi yang terjadi di situs web.” Melakukan banyak penjualan kepada penduduk negara bagian kemungkinan besar akan membuat bisnis berbasis Internet menjadi yurisdiksi pribadi di negara bagian itu. Penjualan tunggal juga mungkin cukup, asalkan disertai dengan banyak komunikasi yang disengaja dengan pelanggan residen sehingga transaksi dapat dikatakan ditujukan secara sengaja kepada penduduk (atau bisnis) negara tersebut.
Biasanya, pengadilan memerlukan “sesuatu yang lebih” daripada iklan Internet pasif atau lebih dari sekedar penjualan tunggal agar yurisdiksi ada di bisnis Internet non-residen. Yurisdiksi sering kali dipicu oleh penjualan berulang atau signifikan secara komersial kepada penduduk luar negara bagian, target pemasaran yang disengaja kepada penduduk luar negara bagian atau kontak signifikan berbasis non-Internet dengan negara bagian.
Statuta Lengan Panjang Negara
Semua negara bagian telah memberlakukan “undang-undang lengan panjang” yang menetapkan apa yang akan dianggap kontak yang memadai dengan negara bagian itu. Singkatnya, undang-undang lengan panjang memungkinkan pengadilan negara bagian untuk mendapatkan yurisdiksi pribadi atas bisnis Internet. Undang-undang ini membentuk dasar hukum yang memungkinkan pengadilan menerapkan yurisdiksi pribadi atas bisnis Anda. Berdasarkan undang-undang ini, layanan proses di luar negara bagian pada individu dan bisnis bukan penduduk diperbolehkan untuk klaim yang umumnya timbul dari: (1) transaksi bisnis apa pun di negara bagian; (2) pelaksanaan tindakan keras di dalam negara; (3) kepemilikan, penggunaan, atau kepemilikan real estat di negara bagian; atau (4) membuat kontrak untuk memasok barang atau jasa kepada setiap orang atau bisnis di negara bagian; atau 5) menyebabkan cedera atau kerusakan di negara bagian ini kepada siapa pun dengan pelanggaran jaminan yang secara tersurat maupun tersirat dibuat dalam penjualan barang; 6) membuat kontrak untuk mengasuransikan orang, properti, atau risiko yang berada di negara bagian ini pada saat membuat kontrak; 7) tindakan atau kelalaian di luar negara yang menyebabkan cedera di negara bagian.
Pengadilan negara biasanya menjalankan yurisdiksi pribadi atas bisnis Internet di bawah ketentuan “bisnis yang bertransaksi” dari undang-undang lengan panjang. Seperti pengadilan Zippo, pengadilan negara bagian akan melihat yurisdiksi dalam pengaturan Internet dengan melihat “sifat dan kualitas” kontak dengan negara. Beberapa statuta lengan panjang menetapkan situasi faktual yang kemungkinan besar akan memenuhi uji kontak-minimum. Lainnya berisi ketentuan yang lebih luas yang tidak bertentangan dengan batasan konstitusional.
Ringkasan Kasus Bermanfaat
Berikut adalah ringkasan dari beberapa keputusan yang telah membantu membentuk undang-undang tentang yurisdiksi internet. Mudah-mudahan ringkasan ini bisa memberikan beberapa petunjuk.
Thompson v. Handa-Lopez, Inc. (1998): Pengadilan Texas memperoleh yurisdiksi pribadi atas perusahaan perjudian online di luar negara bagian karena operasi perjudian mengadakan kontrak dengan penduduk Texas untuk bermain game perjudian online, mengirim email ke Texas penduduk, dan mengirim kemenangan ke penduduk Texas;
Chloé NA v Queen Bee of Beverly Hills LLC (2010): Pengadilan Banding Sirkuit Kedua AS menyatakan bahwa yurisdiksi pribadi tertentu atas operator situs web luar negara bagian yang berlokasi di California mungkin ada berdasarkan satu tindakan pengiriman tas tangan ke New York, bersama dengan aktivitas bisnis substansial lainnya di negara bagian. Tindakan tunggal pengiriman tas tangan yang melanggar ke New York digabungkan dengan kontak penting lainnya, seperti pengiriman beberapa item lain di negara bagian dan mengoperasikan situs web interaktif komersial yang tersedia untuk penduduk New York sudah cukup untuk mendapatkan yurisdiksi pribadi tertentu;
Verizon Online Services, Inc. v. Ralksky (2002): Pengadilan menyatakan bahwa pengiriman email spam dari tergugat bukan penduduk melalui server penggugat, yang berlokasi di Virginia, ke pelanggan Internet bukan penduduk membuat koneksi yang substansial ke forum yang memadai untuk melaksanakan yurisdiksi pribadi pada klaim pelanggaran terhadap barang bergerak;
Gates v. Royal Palace Hotel (1998): Pengadilan memutuskan bahwa kombinasi dari upaya periklanan terkonsentrasi di negara bagian Connecticut, pemesanan aktif reservasi untuk warga Connecticut melalui agen perjalanan negara bagian, dan undangan kepada warga Connecticut untuk membuat reservasi melalui Internet, merupakan transaksi bisnis di negara bagian sedemikian rupa sehingga pelaksanaan yurisdiksi pribadi adalah tepat.
Menyebabkan Cedera dalam Suatu Negara
Bisnis Internet Anda juga dapat tunduk pada yurisdiksi di negara bagian lain dengan sengaja menyebabkan cedera fisik atau ekonomi (yaitu “kesalahan”) terhadap bisnis atau penduduk negara bagian tersebut. Ini adalah tanggung jawab terpisah di luar klaim pelanggaran kontrak di mana bisnis Anda diseret ke pengadilan oleh salah satu pelanggan Anda yang tidak bahagia. Jika Anda menggunakan Internet untuk menyebabkan cedera di satu negara bagian, Anda atau bisnis Anda dapat dibawa ke pengadilan di negara bagian tempat cedera tersebut terjadi. Misalnya, di bawah undang-undang lengan panjang negara bagian, melakukan tindakan berat di dalam negara bagian adalah dasar yurisdiksi.
Tentu saja, dalam kasus di mana hubungan antara aktivitas dan cedera tidak jelas, pengadilan telah mencari bukti bahwa aktivitas itu “sengaja diarahkan” ke penghuni negara forum, atau bahwa orang yang menyebabkan cedera telah kontak penting dengan negara. Sebagian besar pengadilan cenderung tidak menerapkan yurisdiksi pribadi atas non-residen dalam kasus yang melibatkan klaim wanprestasi yang timbul dari penggunaan Internet. Secara umum, bisnis Internet harus mengarahkan aktivitasnya pada penduduk dalam negara bagian, atau memiliki kewajiban berkelanjutan dengan penduduk tersebut, agar dapat mengantisipasi secara wajar untuk dibawa ke pengadilan di negara bagian tersebut.
Namun, tidak semua gugatan atau cedera akan membuat bisnis Anda berada dalam yurisdiksi pribadi negara bagian lain. Bahkan jika penggugat mengklaim merasakan efek kerugian yang disebabkan oleh tindakan yang menyebabkan cedera di forum negara, masih harus ada “sesuatu yang lebih” dari sekedar penggunaan Internet untuk memenuhi proses hukum berdasarkan Konstitusi. Tindakan yang bertujuan mungkin masih tidak cukup di yurisdiksi di mana aktivitas tersebut harus ditujukan kepada penggugat dalam kapasitasnya sebagai penduduk negara bagian tersebut.
Contoh kasus lainnya:
EDIAS Software International v. BASIS International Ltd. (1996): Sebuah perusahaan New Mexico dituntut karena mengirimkan email yang memfitnah dan membuat posting yang memfitnah tentang bisnis Arizona. Pengadilan mengklaim wilayah hukum pribadi karena pernyataan pencemaran nama baik dengan sengaja menargetkan bisnis Arizona dan sebenarnya menyebabkan cedera (pencemaran nama baik) di dalam negara bagian.
Pavlovich v. Pengadilan Tinggi (Cal. 2002): Di bawah “uji efek”, pengadilan persidangan tidak memiliki yurisdiksi atas penduduk asing dalam gugatan perusahaan yang menuduh penduduk menyalahgunakan rahasia dagangnya dengan memposting kode sumber program perusahaan di situs webnya . Situs web ini dapat diakses oleh siapa saja dengan akses Internet dan penduduk hanya memposting informasi dan tidak memiliki fitur interaktif. Pengadilan memutuskan bahwa penduduk tidak dapat mengetahui bahwa tindakannya yang kejam akan merugikan perusahaan di California ketika kode yang disalahgunakan pertama kali diposting dan ini tidak menetapkan penargetan yang jelas terhadap penduduk California.
Blumenthal v. Drudge (1998): Dalam keputusan awal lainnya, Matt Drudge dari The Drudge Report membuat pernyataan yang diduga mencemarkan nama baik tentang seorang penduduk Washington, D.C. di situs webnya dan penduduk tersebut mengajukan gugatan di Distrik Columbia. Meskipun Matt Drudge tinggal dan bekerja di California pada saat gugatan itu, pengadilan memutuskan bahwa dia tunduk pada yurisdiksi pribadi di Distrik karena cedera terjadi di Distrik. Pengadilan juga memutuskan bahwa Laporan Drudge memiliki kontak substansial di D.C. sejak Drudge secara pribadi mengirim email ke kolomnya ke daftar email milik penduduk D.C., meminta kontribusi dan mengumpulkan uang dari penduduk D. C. dan dia melakukan perjalanan ke D.C pada dua kesempatan untuk mempromosikan kolomnya. Semua ini cukup bagi pengadilan dalam kasus itu untuk menentukan bahwa Matt Drudge memiliki kontak penting dengan Distrik;
Cybersell, Inc. v. Cybersell, Inc. (1997): Penggugat Arizona yang menuntut pelanggaran merek dagang berargumen bahwa penggunaan merek dagang yang sama oleh tergugat Florida di halaman utama sudah cukup untuk yurisdiksi pribadi. Terdakwa Florida “tidak memiliki kontak dengan Arizona selain memelihara halaman rumah yang dapat diakses oleh siapa pun melalui Internet.” Pengadilan menolak untuk menjalankan yurisdiksi, mencatat bahwa terdakwa Florida “tidak melakukan apa pun untuk mendorong penduduk Arizona untuk mengakses situsnya, dan tidak ada bukti bahwa bagian mana pun dari bisnisnya (apalagi bagian berkelanjutan dari bisnisnya) dicari atau dicapai di Arizona. ” Keadaan tidak memiliki “sesuatu yang lebih” diperlukan “untuk menunjukkan bahwa terdakwa dengan sengaja … mengarahkan aktivitasnya secara substansial ke status forum.”
Menyetujui Yurisdiksi atas Bisnis Anda
Pengadilan dapat memperoleh yurisdiksi pribadi jika kedua belah pihak menyetujui yurisdiksi tersebut. Jenis persetujuan yang paling umum adalah ketika perusahaan diharuskan untuk menyetujui, terlebih dahulu, ke yurisdiksi pribadi di suatu negara bagian untuk memasukkan atau mengatur bisnis di bawah undang-undang negara bagian tersebut. Statuta organisasi bisnis negara mensyaratkan bahwa bisnis menyediakan agen kepada sekretaris negara untuk menerima layanan proses. Bisnis Internet juga dapat menyetujui yurisdiksi pengadilan dengan mengajukan tanggapan atas gugatan yang diajukan ke pengadilan itu.
Demikian pula, Anda dapat memberikan persetujuan dengan menandatangani kontrak yang memiliki ketentuan yang mengharuskan Anda setuju sebelumnya untuk tunduk pada yurisdiksi pribadi suatu negara. Misalnya, pengembang situs web California dapat menandatangani perjanjian dengan penyedia layanan Illinois yang berisi klausul yang menyatakan: “Para pihak menyetujui yurisdiksi eksklusif pengadilan federal dan negara bagian yang berlokasi di Cook County, Illinois, dalam tindakan apa pun yang timbul dari atau terkait untuk perjanjian ini. Para pihak mengesampingkan tempat lain di mana salah satu pihak mungkin berhak berdasarkan domisili atau sebaliknya. ” (Namun demikian, Negara Bagian Montana dan Idaho menolak untuk mengakui klausul semacam itu).
Sekarang Anda telah diperkenalkan dengan tangkapan 22 dari e-commerce! Internet menyediakan cara terbaik bagi bisnis kecil untuk beroperasi dan mencapai pertumbuhan besar-besaran. Sayangnya, pertumbuhan seperti itu pasti akan mengekspos bisnis Anda ke yurisdiksi asing dan kemampuan untuk dibawa ke pengadilan di beberapa Negara Bagian yang jauh. Jika Anda ingin menjamin bahwa Anda akan terhindar dari risiko ini dan Anda berencana mengoperasikan situs web komersial, Anda pasti akan mengorbankan penjualan dan pertumbuhan.
Artikel ini ditulis oleh Philip A. Nicolosi, J.D. Mr. Nicolosi menyediakan jasa hukum melalui firma hukumnya, Phil Nicolosi Law, P.C., dengan fokus pada hukum startup dan bisnis kecil, hukum Internet & teknologi dan transaksi komersial.
Bapak Nicolosi menjabat sebagai penasihat tepercaya untuk berbagai perusahaan rintisan dan usaha kecil hingga menengah. Ini termasuk representasi untuk berbagai masalah hukum bisnis termasuk organisasi bisnis, tata kelola perusahaan / LLC, hukum regulasi, kontrak dan transaksi, dan sebagian besar masalah lain di luar litigasi. Bapak Nicolosi memberikan panduan mengenai e-commerce, Internet dan pemasaran seluler serta masalah hukum terkait teknologi kepada banyak klien bisnisnya. Dia juga membantu startup dengan pendanaan awal dan hukum modal ventura.